深圳中天精装股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相

证券代码:002989        证券简称:中天精装          公告编号:2021-033 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,具体情况如下: 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)主要假设和前提 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件: 1、假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月31日之前完成发行,分别假设截至2022年12月31日全部未转股、于2022年6月30日全部完成转股两种情况(该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际完成发行和可转债持有人真实转股的时间为准); 2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境及公司经营环境未发生重大不利变化; 3、本次发行募集资金总额为60,700.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定; 4、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本151,400,000股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设以本次董事会召开之日2021年6月18日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者35.95元/股为转股价计算转股数量,转股数量上限为16,884,561股(含16,884,561股)。本次交易完成后,公司总股本变更为168,284,561股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定); 5、根据公司2020年度利润分配方案,公司对全体股东每10股派发现金红利 4元(含税),共计分配利润6,056.00万元。假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度利润分配方案的分红金额保持一致,且均在当年6月实施完毕,不送股、不以资本公积转增股本,不考虑分红对转股价格的影响(上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准,不构成对利润分配的承诺); 6、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响; 7、假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算: (1)较上一年度持平; (2)较上一年度增长10%; (3)较上一年度增长20%。 8、在预测公司发行后净资产时,不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响; 9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 (二)对主要财务指标的影响 基于上述假设前提,本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下: 二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后,可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加,但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间,募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度,从而对公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)产生一定的摊薄作用,特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能存在摊薄即期回报的风险。 同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2021年和2022年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测,公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,700.00万元(含60,700.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元 本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,本次发行的必要性和合理性等具体分析详见公司同日公告的《深圳中天精装股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕建筑装饰行业,专注于住宅批量精装修领域,多年来持续开拓业务市场、落实全国性业务布局,全力建设主业突出、技术先进、具有强大市场影响力的建筑装饰企业,努力成为我国批量精装修行业的领跑者。本次募集资金将全部用于建筑装饰工程项目及补充流动资金,紧密围绕公司主营业务的开展,有利于进一步充实公司资金规模、增进公司经验积累、增强公司行业竞争优势、提升公司市场影响力,与公司长期战略发展方向深度契合。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)人才储备 公司业务水平的提升在一定程度上依赖于项目经验的不断累积、专业技术的更新迭代和施工工艺的持续完善,宝贵的人力资源是公司得以长期发展的关键所在。公司自设立以来,一直将人才队伍建设作为首要任务之一,并奉行将员工利益与公司利益相结合的原则,建立了完善的人才引进、培养、激励机制。经过多年发展,公司已经建立了一支具备专业水平高、业务能力强的高素质综合性员工队伍,对装饰装修业务的开展均具有较为深刻的理解和认识,能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。 (二)技术储备 公司在批量精装修领域有10年以上的专业经验,具有建筑装饰领域最高等级资质“建筑装修装饰工程专业承包壹级”,具备年交付5.5万套批量精装修住房的能力,并已累计完成了近27万套精装修房屋的交付,积累了丰富的业务数据与批量精装修领域的专有诀窍,对批量精装修业务涉及的土建移交、工程预算、施工工序分解与管理、成本控制、进度控制、质量控制、现场管理、人员配备均具有丰富的经验,公司本次募投项目的开展具有充分的专业技术保障。 #p#分页标题#e#公司多年来一直坚持对项目进行精细化管理,并致力于形成更加标准化的服务模式、提升业务管理的信息化水平,全面加强信息技术在经营管理、项目管理中的应用,建立了基于数据分析的质量、进度管理体系。在施工过程中,项目部针对每个装修房屋设置数据收集体系并定期更新至公司运营管理部,公司可通过巡检、内部评估、考核等方式对项目进行全面管理,为本次募投项目的管控水平、实施质量等提供切实保证。 (三)市场储备 建筑装饰工程业务具有点多、面广、分散的行业特点,跨区域经营能力是建筑装饰企业能够实现可持续发展和规模化发展的重要标志。近年来,公司始终坚持全国性业务布局战略,业务覆盖区域逐步扩大,在全国各地有超过个20个区域中心,重点覆盖了区域内经济相对发达的城市。合理有效的经营区域设置不仅为公司提供良好的经营业绩,也为公司培养具较强独立工作能力的人才队伍、各区域间的相互协作提供了良好的基础条件。 公司与业内主要优质客户均有业务合作,在房地产行业前二十强企业中,有十六家与公司有业务合作,公司在批量精装修领域的专业能力与经验获得客户认可,被多个客户评定为“优秀供应商”,并不断获得新项目机会,为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。 六、公司关于填补公司摊薄即期回报所采取的措施 为有效防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司将采取以下措施填补本次发行可转换债券摊薄即期回报的影响,具体如下: (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金规范和有效使用,公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 (二)加快募投项目建设进度,增强公司核心竞争力 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于巩固公司的行业地位,增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。 (三)严格执行公司利润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,公司已制定了《深圳中天精装股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款,并制定了《深圳中天精装股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后,公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。 (四)持续完善公司治理和内部控制,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (一)公司控股股东作出的承诺 公司控股股东深圳市中天健投资有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任; 3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” (二)公司实际控制人作出的承诺 公司实际控制人乔荣健对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任; 3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” (三)公司董事、高级管理人员作出的承诺 公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺: “1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任; #p#分页标题#e#8、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 深圳中天精装股份有限公司董事会 二二一年六月十八日 证券代码:002989             证券简称:中天精装             公告编号:2021-032 深圳中天精装股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 深圳中天精装股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()上披露了《深圳中天精装股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-028),公告了公司2021年第一次临时股东大会的召开时间、地点、拟审议的议案等有关事项,公司定于2021年6月30日召开2021年第一次临时股东大会。 2021年6月18日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》,具体内容详见公司于2021年6月19日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网()披露的相关公告。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 2021年6月18日,为提高公司决策效率,公司控股股东深圳市中天健投资有限公司(以下简称“中天健”)向董事会提交了《关于提请增加深圳中天精装股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》,提请增加上述九项议案作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日,中天健直接持有公司股份44,000,000股,占公司总股本29.06%,符合向股东大会提交临时提案的主体资格;临时提案的内容属于公司股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 公司董事会同意将中天健提请的临时提案提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。除上述增加的临时提案事项外,公司2021年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将增加临时提案后的公司2021年第一次临时股东大会补充通知公告如下: 一、召开会议的基本情况 1、 股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。 2、 会议召集人:公司董事会。 3、 会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、 会议时间: (1) 现场会议召开时间:2021年6月30日(星期三)下午14:30开始(参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点,办理登记手续)。 (2) 网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年6月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年6月30日9:15-15:00任意时间。 5、 会议召开方式: 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。 6、 股权登记日:2020年6月25日(星期五)。 7、 出(列)席会议对象 (1) 截至2021年6月25日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是公司股东; (2) 公司董事、监事和高级管理人员; (3) 公司聘请的见证律师。 8、 会议地点:广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼大会议室 二、会议审议事项 上述议案已经于2021年6月8日召开的公司第三届董事会第十二次会议、2021年6月18日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月9日、2021年6月19日在巨潮资讯网()及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告文件。 上述议案中议案1、2属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。其余议案均属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分尊重并维护中小投资者合法权益,根据《公司法》《公司章程》等相关规定,上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。 三、议案编码 表一:本次股东大会议案编码示例表: 四、会议登记事项 1、 登记方式:现场登记、电子邮件登记、传真方式登记;不接受电话登记。 2、 登记时间: (1) 现场登记时间:2021年6月29日9:00-11:30及14:00-16:00。 (2) 电子邮件方式登记时间:2021年6月29日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱(ir@ztzs.cn)。 (3) 传真方式登记时间:2021年6月29日当天16:00之前发送传真到公司传真号(0755-83476663)。 3、 登记地点:深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼。 4、 登记手续 (1) 现场登记 #p#分页标题#e#法人股东现场登记:法人股东的法定代表人出席的,应出示法定代表人本人身份证原件,并提交:①法定代表人身份证复印件;②法人股东营业执照复印件;③法定代表人身份证明;④持股凭证复印件;委托代理人出席的,委托代理人应出示本人身份证原件,并提交:①委托代理人身份证复印件;②法人股东营业执照复印件;③法定代表人身份证明;④法定代表人身份证复印件;⑤持股凭证复印件;⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书(详见附件二)。 自然人股东现场登记:自然人股东出席的,应出示本人身份证原件,并提交:①本人身份证复印件;②持股凭证复印件;委托代理人出席的,委托代理人应出示本人身份证原件,并提交:①委托代理人身份证复印件;②委托人身份证复印件;③授权委托书(详见附件二)④持股凭证复印件。 (2) 电子邮件、传真方式登记 公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记,所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。 ①采用电子邮件方式登记的股东,请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱(ir@ztzs.cn),邮件主题请注明“登记参加2021年第一次临时股东大会”; ②采用传真方式登记的股东,请将登记材料传真至公司。 (3) 拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表(详见附件三)采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公章。 5、 会议联系方式 联系人:毛爱军 电话:0755-83476663 传真:0755-83476663 6、 会议预计半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。 五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程 本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。 六、备查文件 1、 《深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》 2、 《深圳中天精装股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》 3、 《深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》 4、 《深圳中天精装股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》 附件一:参加网络投票的具体操作流程 附件二:授权委托书 附件三:参会股东登记表 深圳中天精装股份有限公司董事会 二二一年六月十八日 附件一: 参加网络投票的具体操作流程 一、 网络投票的程序 1、 投票代码:362989 2、 投票简称:中天投票 3、 填报表决意见或选举票数。 对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、  通过深交所交易系统投票的程序 1、 投票时间:2021年6月30日的交易时间,即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。 2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2021年6月30日9:15—15:00任意时间。 2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。 3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二:授权委托书 授权委托书 深圳中天精装股份有限公司: 兹全权委托__________先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳中天精装股份有限公司于2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会,并行使本人(本公司)在该次会议上的全部权利(若没有明确投票指示的,授权由受托人按自己的意见投票)。 本人(本公司)对如下全部审议事项表决如下: 注:请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案,只能选填一项表决类型,不选或者多选视为无效。 委托人名称及签章(法人单位委托须加盖单位公章): 委托人身份证号或统一社会信用代码: 委托人持有股份的性质和数量: 委托人股东账号: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 委托书有效期:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束 签署日期: 年   月   日 附件三:参会股东登记表 深圳中天精装股份有限公司 2021年第一次临时股东大会参会股东登记表 注: 1、 请用正楷字填写完整的股东名称及地址(须与股东名册上所载的相同)。 2、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 证券代码:002989             证券简称:中天精装             公告编号:2021-034 深圳中天精装股份有限公司关于 最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告 自上市以来,深圳中天精装股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳中天精装股份有限公司章程》等相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。 #p#分页标题#e#鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,根据中国证券监督管理委员会相关要求,公司现就最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下: 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 深圳中天精装股份有限公司董事会 二二一年六月十八日 证券代码:002989           证券简称:中天精装        公告编号:2021-031 深圳中天精装股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 深圳中天精装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2021年6月18日在公司会议室召开,会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式。本次会议的通知于2021年6月13日以微信、电子邮件通知全体监事。会议应出席监事3名,实际参与表决监事3名,本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案: 1、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求,并结合公司实际情况逐项核对,公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 2、 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 (1) 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (2) 发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币60,700.00万元(含60,700.00万元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (3) 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (4) 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (5) 票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (6) 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。 1)年利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率。 2)付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (7) 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (8) 担保事项 本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (9) 转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 #p#分页标题#e#募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (10) 转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下: 假设调整前转股价为Po,每股派送红股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派送红股或转增股本:P=Po/(1+N); 增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K); 上述两项同时进行:P=(Po+A×K)/(1+N+K); 派发现金股利:P=Po-D; 三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (11) 转股价格的向下修正 1)修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (12) 转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (13) 赎回条款 1)到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 2)有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%); ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (14) 回售条款 1)有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为: IA = B × i × t / 365 其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。 #p#分页标题#e#若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2)附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为: IA = B × i × t / 365 其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。 持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (15) 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (16) 发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (17) 向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (18) 债券持有人会议相关事项 1)可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息; ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票; ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权; ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债; ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息; ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息; ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权; ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2)可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定; ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金; ③遵守债券持有人会议形成的有效决议; ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息; ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。 3)在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议: ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定; ②公司未能按期支付本期可转债本息; ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; ④担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议; ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; ⑥单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议; ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: ①公司董事会; ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人; ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (19) 本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,700.00万元(含60,700.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元 如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自有资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次募投建筑装饰工程项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (20) 募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (21) 评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 (22) 本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。 表决结果:赞成3票,反对0票;弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 3、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 #p#分页标题#e#公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,编制了本次可转换公司债券发行预案,详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 4、 审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制定了本次可转换公司债券持有人会议的相关规则,详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 5、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《深圳中天精装股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。关于可行性分析报告的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 6、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,并拟定了切实可行的填补措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺,具体内容请详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网()上的《深圳中天精装股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-033)。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 7、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司编制了《深圳中天精装股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 8、 审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上〔2020〕125号)等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况,制定了《深圳中天精装股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《深圳中天精装股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,表决结果为通过。 本议案由公司控股股东深圳市中天健投资有限公司以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 三、备查文件 1、第三届监事会第十一次会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 深圳中天精装股份有限公司监事会 二二一年六月十八日 海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP [责编:ncxhw] (责任编辑:admin)